华夏动力扶植股分局限公司（履行简称“刊行人”、“公司”或“华夏能建”）于 2023年 6月 12日收到上海证券买卖所（履行简称“上交所”）出具的《对于华夏动力扶植股分局限公司向一定目标刊行股票请求文献的考核询问函》（上证上审（再融资）〔2023〕402号），中信证券股分局限公司（履行简称“中信证券”或“保荐人”）算作公司本次向一定目标刊行股票的保荐人（主承销商），会同刊行人及刊行人状师北京市嘉源状师事件所（履行简称“刊行人状师”）和申诉管帐师天健管帐师事件所（特别通俗合资）（履行简称“申诉管帐师”）等相干方，本着勤恳尽责、老实取信的规定，就《反应定见》所列示的题目逐项停止了核对、落实和当真会商，现答复以下，请予考核。

　　如无迥殊申明，本答复陈述中的陈述期指 2020年度、2021年度及 2022年度，陈述期各期末指 2020年底、2021年底及 2022年底，简称与《华夏动力扶植股分局限公司 2023年度向一定目标刊行 A股股票召募仿单（申诉稿）》连结分歧。

　　按照申诉材质，1）本次召募资本总数不跨越 150.00亿元，拟用于中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电树模名目、甘肃庆阳“东数西算”源网荷储一体化聪明零碳大数据财产园树模名目、华夏动力扶植团体浙江火电扶植局限公司光热+光伏一体假名目、湖北应城300MW级紧缩氛围储能电站树模名目、乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电名目和弥补活动资本；2）刊行部门募投名目在打点用地报批手续。

　　请刊行人申明：（1）联合本次募投名目发包主体、运营形式、工程付出商定及是不是保管分包转包环境,申明本次募投名目可行性；（2）本次对外承包工程名目是不是契合《对外承包工程办理章程》请求，是不是依照《对外承包工程名目存案陈述办理法子》竣事相干审批打点手续，是不是竣事境外投资所需的相干审批存案手续；（3）刊行人本次募投名目用地报批法式停顿环境,是不是保管停滞；（4）部门募投名目由控股子公司实行，请申明其余多数股东是不是同比率增资或乞贷，是不是保管侵害上市公司好处的情况。

　　1、联合本次募投名目发包主体、运营形式、工程付出商定及是不是保管分包转包环境，申明本次募投名目可行性

　　中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电树模名目、甘肃庆阳“东数西算”源网荷储一体化聪明零碳大数据财产园树模名目、华夏动力扶植团体浙江火电扶植局限公司光热+光伏一体假名目、湖北应城 300MW级紧缩氛围储能电站树模名目均为投资筹划类名目，募投名目实行主体即为发包主体。

　　上述投资筹划类名目的运营形式为：公司经过洽购承包单元工程总承包（EPC）办事的体例投资建成响应工程，在动工扶植期按条约商定付出承包方响应工程金钱。待名目落成后，名目连续出产筹划，公司享有筹划期的支出及成本。

　　工程付出商定方面，上述投资筹划类名目均采取流动总价形式与承包方签定了EPC总承包名目条约。工程扶植时代，承包方停止勘测设想、出场门路动工、动工园地平坦彩名堂官方 、主体扶植等动工功课。扶植各个阶段完毕后，名目公司按节点和工期向承包人按月付出进度款。

　　在上述投资筹划类名目中，募投名目实行主体算作业主方将相干扶植工程总包给动工单元，本身不触及分包、转包的情况。

　　综上所述，本次募投名目中的投资筹划类名目的实行主体即为发包主体，本身不触及分包转包的情况。该等名目的扶植和运营形式能干不变，具有可行性。

　　乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电名目为境外工程总承包类名目。该名目划分位于乌兹布哈拉州西南标的目的 100千米处和东南 180千米处，名目总装机 1GW，工程体例首要包罗 158台 6.5MW风机、两座 33KV/500KV升压站和两条总长约 290.5千米的 500KV排挤线、发包主体

　　别克斯坦展开名目不保管本色性停滞或法令告急，且其对所签签名目条约文献的履行和托付和对其任务的实行不会违背乌兹别克斯坦遍及合用的所有已宣布的法令、法则或章程的划定。

　　乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电名目由中能开国际扶植团体局限公司、华夏动力扶植团体浙江火电扶植局限公司、华夏电力工程参谋团体美国国际工程局限公司和华夏电力工程参谋团体华北电力设想院局限公司算作联营体担负工程总承包方停止实行。联营体各方以配合加入、配合运营、共担告急、同享营收、同享成本的体例介入乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电名目的招标、条约构和及中标后的名目实行，联营体四方就真名目对业主方承当连带使命。联营体成员按照联营体和谈的商定按份额分派和分管联营体内部的各方权力、使命和任务。

　　真名目为工程总承包名目，经过名目工程金钱支出（条约价钱）与名目加入本钱（工程扶植用度等）的差价兑现剩余，名目效率零丁核算。真名目的加入本钱采取“本钱加成”体例肯定，即在介入招标过程当中按照业主需要预算工程名目本钱。按照真名目详细环境和归纳招标合作环境扶植恰当的名目成本目的，进而计较名目招标工程额，中标后签定工程动工条约。

　　在名目实行过程当中，联营体各方充发散挥上风互补配合创造名目目的和名目展开的构造机构，对全部名目停止整体管控，并从名目设想办理、洽购办理、动工办理、方案办理、商务条约办理、品质办理、平安办理、财政办理、分包揽理微风险办理等方面临名目实行停止阶段管控。另外，刊行人在境外有多个在履行的同类名目，拥有富厚的 EPC及投资名目经历。今朝刊行人在乌兹别克斯坦具有多名具有优异营业材干、办理才能和外语程度的持证名目司理和报价、洽购、动工、吊装等各方面的专门人材，并与多物业地拥有杰出天分程度和名目经历的专门分包商成立了紧密亲密的互助，可以或许保证名目的顺遂履行。

　　真名目与业主方签定流动总价的 EPC条约以肯定工程付出商定及金钱收付放置，并依照完工、设想、动工筹办、动工扶植、试运转等阶段创造具体付款方案，并按拍照应方案经业主查收后按月收受接管扶植金钱，此中乌兹别克境内付出部门按美圆计价，以及时汇率以本地币苏姆付出；海内部分直接以美圆情势付出，并在完工查收后结清相干金钱。

　　向分包商付出工程金钱时，真名目尽大概的采纳“面对面”付款规定，即在分包条约中扶植相似的付款节点，并在付款前提中增添付款需以收到下游的业主付款为条件的划定，进而保险名目的金钱和进度办理才能。

　　在真名目实行方面，联营体各方按照联营体和谈划分承当真名目的全场勘查设想、送出清晰工程、风场建安、风机洽购及风机物流洽购等焦点事情体例。对业主方地点地的部门电网设想事情、少许装备洽购和姑且土建动工事情等非焦点事情，由联营体成员分包给具有响应天分的分包单元实行。

　　真名目主体部门触及的动工、设想事情均由联营体内部单元实行，相干单元具有动工天分及设想天分，真名目不保管转包情况。

　　综上所述，乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电名目的发包主体拥有需要的法人资历和势力以履行、托付和实行其所签订的 EPC条约中透露表现承当的任务，名目展开不保管本色性停滞和法令告急；真名目运营形式能干不变，刊行人拥有富厚确当地震工经历及人力资本、超卓的整体管控与阶段管控才能；真名目主体部门触及的动工、设想事情均由联营体内部单元实行，部门非焦点事情分包给业主方地点地具有响应天分的分包单元实行，不保管转包的情况，名目具有可行性。

　　2、本次对外承包工程名目是不是契合《对外承包工程办理章程》请求，是不是依照《对外承包工程名目存案陈述办理法子》竣事相干审批打点手续，是不是竣事境外投资所需的相干审批存案手续

　　（一）本次对外承包工程名目是不是契合《对外承包工程办理章程》请求 公司本次募投名目中乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电名目属于对外承包工程名目，华夏能建全资子公司中能开国际扶植团体局限公司、华夏动力扶植团体浙江火电扶植局限公司、华夏电力工程参谋团体美国国际工程局限公司和华夏电力工程参谋团体华北电力设想院局限公司算作联营体担负工程总承包方实行真名目。真名目契合《对外承包工程办理章程》的相关请求，详细环境以下：

　　第九条：对外承包工程的单元该当与境外工程名目发包人 签订书面条约，明白两边的权力和任务，并依照条约商定 实行任务。

　　真名目已与境外工程名目发包 人签订书面条约，条约明白了双 方的权力和任务。停止本答复报 告出具之日，真名目 EPC条约 各方均畸形如约。

　　第十条：对外承包工程的单元该当增强对工程品质和平安 出产的办理，成立、健康并严酷履行工程品质和平安出产 办理的规定轨制。

　　真名目实行主体已成立工程总 承包名目办理划定、品质办理规 定、平安出产告急办理法子等相 关规定轨制。

　　对外承包工程的单元将工程名目分包的，该当与分包单元 签订特意的工程品质和平安出产办理和谈，或在分包合 同中商定各自的工程品质和平安出产办理使命，并对分包 单元的工程品质和平安出产事情同一调和、办理。

　　对外承包工程的单元不得将工程名目分包给不具有国度规 定的响应天分的单元；工程名目的修建动工部门不得分包 给未照章获得平安出产答应证的境内修建动工企业。

　　分包单元不得将工程名目转包或再分包。对外承包工程 的单元该当在分包条约中明白商定分包单元不得将工程项 目转包或再分包，并承担监视。

　　第11条：对外承包工程的单元经过中介机构招用外派人 员的，该当采取照章获得答应并正当运营的中介机构，不 得经过未照章获得答应或有庞大犯法行动的中介机构招 用外派职员。

　　第12条：对外承包工程的单元该当照章宁可招用的外派 职员签订做事条约，依照条约商定向外派职员供给事情条 件和付出酬劳，实行用人单元任务。

　　第十三条：对外承包工程的单元该当有特意的平安办理机 洽商职员，承担庇护外派职员的人身和财富平安，并按照 所承包工程名目的详细环境，拟定庇护外派职员人身和财 产平安的计划，落实所需经费。 对外承包工程的单元该当按照工程名目地点国度或地域 的平安状态，有针对性地对外派职员停止平安提防教诲和 救急常识训练，加强外派职员的平安提防认识和自我庇护 才能。

　　名目部已按照业首要求，创设专 门的 HSE办理部分，承担职工 的安康、出产平安和情况保 护。真名目实行主体已落实左边 对于拟定外派职员人身和财富 庇护计划、供给经费、停止针对 性训练等请求。

　　第十五条：对外承包工程的单元该当依照国务院商务主管 部分和国务院财务部分的划定，实时存缴备用金。

　　《对外承包工程名目存案陈述办理法子（收罗定见稿）》第四条文定：“商务部承担中心企业总部（含团体上市的股分制公司）展开工程名目的存案和囚禁事情；省级商务主管部分承担本行政地区大陆方企业和中心企业所属企业展开工程名目的存案和囚禁事情”。是以，本次对外承包工程名目需依照《对外承包工程名目存案陈述办理法子（收罗定见稿）》划定获得商务部存案手续。

　　2022年 12月 14日，商务部互助司美国国际互助一处出具《对外承包工程名目为 026），赞成对乌兹别克斯坦巴什 500MW风电名目及乌兹别克斯坦赞克尔迪 500MW风电名目给予存案。是以，本次对外承包工程名目已依照《对外承包工程名目存案陈述办理法子（收罗定见稿）》竣事相干存案手续。

　　《企业境外投资办理法子》（国度成长和鼎新委员会令第 11号）第二条文定：“本法子所称的境外投资，系指中华黎民共和国境内企业直接或经过其掌握的境外企业，以加入财产、权力或供给融资、确保等体例，取得境外完全权、掌握权、运营办理权及其余相干权力的投资勾当”。按照国度发改委办公厅公布的《境外投资核筹办案罕见题目回答》（2021年 7月）第 33项，境内企业招标承包境外工程名目，需出资用于名目材质、野生费等用度的情况下，若是是不含投资的对外承包工程，后期用度垫资能够经过外汇办理部分常常项下相关路子出资，无需实行境外投资相关手续。

　　真名目系联营体在乌兹别克斯坦实行的根底举措措施承包工程名目，素质上不触及境内企业直接或直接以加入财产、权力或供给融资、确保等体例取得境外完全权、掌握权、运营办理权及其余相干权力的投资勾当，无需实行发改部分对于境外投资名目的批准或存案手续。

　　《境外投资办理法子》（商务部令 2014年第 3号）第二条文定：“本法子所称境外投资，是指在中华黎民共和国境内照章创造的企业（履行简称企业）经过新设、并购及其余体例在境外具有非金融企业或获得既有非金融企业完全权、掌握权、运营办理权及其余权力的行动”。

　　真名目系联营体在乌兹别克斯坦实行的根底举措措施承包工程名目，素质上不触及《境外投资办理法子》第二条所划定的境外投资，无需实行商务部分对于境外投资名目的批准或存案手续，仅需依照《对外承包工程名目存案陈述办理法子（收罗定见稿）》划定，获得商务部对于对外承包工程名目的存案手续。

　　真名目为不含投资的境外承包工程名目，触及的外汇流转首要是常常名目项下的收汇和付汇，契合《中华黎民共和外洋汇办理章程》的相干划定，不触及《国度外汇办理局对于进一步推动外汇办理鼎新美满实在合规性考核的告诉》（汇发[2017]3号）划定的境表里汇结汇、内保外贷项下资本召回境内利用、经过美国国际外汇资本境内入款、自在商业实验区内结汇、货色商业外汇出入、出口方向支出或办事商业支出保存境外、境内机组成本汇出、本外币全口径境外放款等事变，由贸易银行直接考核打点常常名目项下的收付汇相干营业，不触及外汇部分审批。

　　本次向一定目标刊行的召募资本总数（含刊行用度）不跨越 148.50亿元（含148.50亿元），扣除刊行用度后的召募资本净额将用于履行名目：

　　注：乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电名目条约金额为 9.97亿美圆，依照华夏黎民银行宣布的 2023年 2月 10日钱兑换美圆中心价折算。

　　上述募投名目中，中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电树模名目在打点用地报批手续，华夏动力扶植团体浙江火电扶植局限公司光热+光伏一体假名目已获得永远举措措施用地的不动产权文凭，其他投资筹划类名目募投名目用地亦均已打点不动产权文凭。停止本答复陈述出具之日，上述名目的用地报批法式停顿环境以下：

　　该名目的光热部门厂前区、发电区、出场门路等用地为永远举措措施用地，采取共有地皮出让的体例获得。停止本答复陈述出具之日，名目永远举措措施用地的首要过程及停顿以下：

　　已竣事。2023年 3月 22日，中能建投哈密绿色动力局限 公司（履行简称“中能建哈密公司”）获得了哈密市天然 资本局核发的《扶植名目用地预审与选址定见书》（用字 第 号），经考核，本扶植用方单合河山 空间用处管束请求，拟用地皮均为共有未使用地

　　停止本答复陈述出具之日，该名目永远举措措施部门还没有完工扶植，名目实行主体中能建哈密公司在踊跃推动永远举措措施用地的相干地皮过程，估计不保管名目扶植用地没法落实的告急，后续获得该宗地皮的权属文凭无本色性停滞。

　　该名目的光伏部门和光热镜场部门拟利用租借地皮，租借地皮为共有未使用地。停止本答复陈述出具之日，名目光伏部门和光热镜场部门还没有完工，中能建哈密公司在打点光伏接入零碎批复手续，待获得光伏接入零碎批复后、光伏部门和光热镜场部门完工前签订地皮利用权租借和谈。真名目打点接入零碎批复手续不保管本色性停滞。

　　（二）华夏动力扶植团体浙江火电扶植局限公司光热+光伏一体假名目 该名目的光热发电区、升压聚集站、进站门路等用地为永远举措措施用地，采取共有地皮出让的体例获得。停止本答复陈述出具之日，名目永远举措措施用地的首要过程及停顿以下：

　　已竣事。2022年 11月 18日，吐鲁番华新新动力局限使命 公司（履行简称“华新新动力公司”）获得了吐鲁番市自 然资本局核发的《扶植名目用地预审与选址定见书》（用 字第 号），经考核，本扶植用方单合国 土空间用处管束请求，拟用地皮均为共有未使用地。

　　已竣事。2023年 5月 23日，鄯善县天然资本局向华新新 动力公司出具了名目永远举措措施用地的《地皮利用权挂牌出 让成交确认书》。

　　已获得新（2023）都善县不动产权第0001640号、新（2023） 都善县不动产权第0001641号《不动产权文凭》。

　　该名目的光伏场区和光热镜场部门利用租借地皮，2022年 12月 1日，吐鲁番华新新动力局限使命公司与吐鲁番市鄯善县天然资本局签订《新疆维吾尔自制区 2022年第二批市集化并网浙江火电光热+光伏一体假名目共有地皮租借条约》，租借地皮用处为未使用地，租借面积为 44,996.55亩，租借刻日自 2022年 12月 1日至 2042年 11月 30日。

　　综上，公司本次募投名目中中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电树模名目在打点永远举措措施用地的报批手续；华夏动力扶植团体浙江火电扶植局限公司光热+光伏一体假名目已获得永远举措措施用地的不动产权文凭。上述名目用方单合河山空间用处管束请求，后续获得永远举措措施用地地皮的权属文凭无本色性停滞。

　　4、部门募投名目由控股子公司实行，请申明其余多数股东是不是同比率增资或乞贷，是不是保管侵害上市公司好处的情况

　　中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电树模名目、甘肃庆阳“东数西算”源网荷储一体化聪明零碳大数据财产园树模名目、华夏动力扶植团体浙江火电扶植局限公司光热+光伏一体假名目、乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电名目的实行主体均为公司全资子公司。湖北应城 300MW级紧缩氛围储能电站树模名目由公司控股子公司湖北楚韵储能科技局限使命公司实行。中能建数字科技团体局限公司、国网湖北归纳动力办事局限公司划分持有湖北楚韵储能科技局限使命公司 65.00%、35.00%的股权。此中，中能建数字科技团体局限公司系公司部属全资子公司，国网湖北归纳动力办事局限公司系国度电网局限公司部属全资子公司。

　　湖北应城300MW级紧缩氛围储能电站树模名目位于湖北省孝感市应乡村四里棚处事处下新村、张杨村地段，装机容量 300MW，估计于 2024年 3月 31日前建成投产。名目总投资 183,722.00万元，主辅出产工程用度、与厂址相关的单项工程用度等本钱性付出共计 135,528.00万元，董事会前已加入本钱性付出为19,568.69万元，盈余待加入本钱性付出为 115,959.31万元，拟利用召募资本50,000.00万元全数用于董事会后的本钱性付出，未跨越扣除董事会前已加入本钱性付出后的盈余待加入本钱性付出金额。召募资本到位今后，公司拟经过拜托情势将召募资本加入湖北楚韵储能科技局限使命公司。对名目本钱金部门，中能建数字科技团体局限公司、国网湖北归纳动力办事局限公司按同比率出资。对名目部门，国网湖北归纳动力办事局限公司因其本身计谋和资本环境思索，不会同比率供给。

　　停止本答复陈述出具之日，公司暂未与湖北楚韵储能科技局限使命公司签订拜托和谈。同时，公司与湖北楚韵储能科技局限使命公司已就拜托的以下相干题目告竣一请安见：

　　乞贷金额：公司赞成依照湖北应城300MW级紧缩氛围储能电站树模名目的停顿需求，向湖北楚韵储能科技局限使命公司供给不跨越 50,000.00万元的拜托乞贷，乞贷资本来历为公司本次向一定目标刊行的召募资本，详细金额及乞贷颁发的体例由两边签定乞贷条约商定。公司可按照名目进度的现实环境提早放置付出乞贷，待召募资本到位后按拍照关律例划定的法式给予置换。

　　乞贷用处：和谈项下的乞贷仅用于湖北楚韵储能科技局限使命公司实行湖北应城300MW级紧缩氛围储能电站树模名目的扶植需求，未经公司书面赞成，湖北楚韵储能科技局限使命公司不得改动乞贷用处。

　　届时乞贷刻日、利率及还款放置将联合名目现实环境和参照市集利率肯定，包管拜托首要条目方案公道，利率平允，不保管侵害上市公司中小股东好处的环境。

　　本次召募资本的加入体例已公司董事会及股东南大学会审议经过，实行了需要的决议计划法式。公司将参照市集利率向湖北楚韵储能科技局限使命公司收牟利息，乞贷利率平允，不会致使湖北楚韵储能科技局限使命公司无偿或以较着偏低的本钱占用上市公司资本的情况，不保管好处运送。公司控股股东及公司的董事、监事、高等办理职员与湖北楚韵储能科技局限使命公司多数股东不保管联系关系联系和相干好处运送放置。

　　为范例召募资本办理，包管召募资本平安，公司将在召募资本到位后开立召募资本专户，并与银行、保荐人签定《召募资本三方囚禁和谈》。湖北楚韵储能科技局限使命公司亦将在乞贷资本到位时开立召募资本专户，并与公司、开户银行、保荐人签订《召募资本四方囚禁和谈》。公司将监视湖北楚韵储能科技局限使命公司依照《上市公司囚禁指点第 2号—上市公司召募资本办理和利用的囚禁请求（2022年订正）》《华夏动力扶植股分局限公司召募资本办理法子》的请求范例利用召募资本。公司将按照相干事变停顿环境，严酷依照法令律例实时实行消息表露任务。

　　公司已与湖北楚韵储能科技局限使命公司明白了乞贷用处，商定的乞贷利率不低于同期银行利率，不会致使湖北楚韵储能科技局限使命公司无偿或较着偏低本钱占用上市公司资本的情况。且将来现实乞贷时，公司将与湖北楚韵储能科技局限使命公司签定具体的《乞贷和谈》，保证湖北楚韵储能科技局限使命公司严酷依照募投名目需求利用召募资本。

　　公司全资子公司中能建数字科技团体局限公司持有湖北楚韵储能科技局限使命公司 65%股权，为湖北楚韵储能科技局限使命公司的控股股东，公司经过中能建数字科技团体局限公司可以或许对湖北楚韵储能科技局限使命公司的运营、乞贷现实用处和还款放置等实行有用掌握，湖北楚韵储能科技局限使命公司实行湖北应城300MW级紧缩氛围储能电站树模名目所兑现的经济效率将按照中能建数字科技团体局限公司所持有股权比率为上市公司股东所享有。

　　公司经过拜托将召募资本加入湖北楚韵储能科技局限使命公司实行湖北应城 300MW级紧缩氛围储能电站树模名目，可以或许增加公司的运营范围，给公司带来经济效率并进一步富厚其在储能范畴的财产上风，同时也可增进地域的经济成长和繁华，有益于上市公司久远好处。

　　综上所述，公司经过拜托体例向湖北楚韵储能科技局限使命公司供给资本实行湖北应城300MW级紧缩氛围储能电站树模名目不保管侵害上市公司好处的情况。

　　⑴查阅了募投名目的可行性剖析陈述，对刊行人办理层和召募资本投资名目承担人停止了相同询问，领会本次召募资本投资名目的运营形式、工程付出商定、名目回款放置等，盘诘了召募资本投资名目触及的工程发包、承包、分包和转包环境及相干营业天分，查阅了刊行人与买卖对方签订的总包、分包条约及出具的相干许诺函，核对本次召募资本投资名目的实行告急和可行性； ⑵查阅了刊行人对于本次刊行举行的 2023年第一次姑且股东南大学会、2023年第一次 A股种别股东南大学会及 2023年第一次 H股种别股东南大学会的聚会材质及通告文献；查阅了刊行人本次刊行的召募仿单；查阅了乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电名目触及的 EPC条约、商务部互助司美国国际互助一处出具《对外承包工程名目存案回执》、名目相干办理轨制、为外包职员购置境外人身不测危险保障的购置凭据、名目实行主体的审计陈述；查阅了《对外承包工程办理章程》《对外承包工程名目存案陈述办理法子》等相关法令律例中对于外承包工程名目、对外投资名目实行请求及审批存案手续的相关划定；

　　⑶查阅了本次募投名目的扶植名目用地预审与选址定见书、供地批复、地皮利用权挂牌出让成交确认书、不动产权文凭等用地报批程叙文件及地皮租借条约；获得了募投名目地点地天然资本局出具的环境申明；获得了刊行人对于本次募投名目相干环境的书面申明。

　　四、查阅了刊行人就召募资本加入体例的申明。对刊行人办理层和触及控股成长计谋、营业结构的联系关系性。查阅了召募资本加入放置和办理的相干文献材料，领会刊行人及名目公司召募资本加入体例及拜托商定。

　　⑴本次募投名目中的投资筹划类名目的实行主体即为发包主体，实行主体自己不触及分包和转包情况，该等名目的扶植和运营形式能干不变，具有可行性。

　　本次募投名目中的外洋工程总承包（EPC）类名目（乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电名目），其发包主体拥有需要的法人资历和势力以履行、托付和实行其所签订的名目条约中透露表现承当的任务，名目展开不保管本色性停滞和法令告急；该名目运营形式能干不变，刊行人拥有富厚确当地震工经历及人力资本、超卓的整体管控与阶段管控才能；真名目主体部门触及的动工、设想事情均由联营体内部单元实行，部门非焦点事情分包给业主方地点地具有响应天分的分包单元实行，不保管转包的情况，名目具有可行性。

　　⑵本次对外承包工程名目契合《对外承包工程办理章程》请求，并已依照《对外承包工程名目存案陈述办理法子（收罗定见稿）》竣事相干存案手续；乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电名目素质上不触及企业境外投资，是以无需实行发改部分和商务部分对于境外投资名目的批准或存案手续，不触及外汇部分审批。

　　⑶刊行人本次募投名目中中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电树模名目在打点永远举措措施用地的报批手续；华夏动力扶植团体浙江火电扶植局限公司光热+光伏一体假名目已获得永远举措措施用地的不动产权文凭。上述名目用方单合河山空间用处管束请求，后续获得永远举措措施用地地皮的权属文凭不保管本色性停滞，其他投资筹划类名目募投名目用地均已打点不动产权文凭。

　　四、对本次募投名目中由控股子公司实行的湖北应城 300MW级紧缩氛围储能电站树模名目，其余多数股东一直止同比率增资或乞贷。刊行人拟经过拜托情势将召募资本加入湖北楚韵储能科技局限使命公司，拜托放置公道，召募资本加入体例及过程合规，且刊行人能有用掌握召募资本的利用并获得收益、对召募资本办理停止了妥帖放置，契合刊行人公司成长需求，不保管侵害上市公司好处的情况。

　　按照申诉材质，刊行人本次向一定目标刊行股票拟召募资本总数不跨越150亿元（含150亿元），扣除刊行用度后将用于中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电树模名目、甘肃庆阳“东数西算”源网荷储一体化聪明零碳大数据财产园树模名目、华夏动力扶植团体浙江火电扶植局限公司光热+光伏一体假名目、湖北应城 300MW级紧缩氛围储能电站树模名目、乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电名目及弥补活动资本。

　　请刊行人申明：（1）本次募投各名目投资本额的详细组成、测算根据及进程，拟利用召募资本加入的详细体例，是不是为本钱性付出；联合本次募投名目发包主体、工程付出商定、金钱收付放置、公司财政状态、颁发及垫款、剩余才能及现款流、资本缺口测算等申明本次召募资本范围的合感性；（2）召募资本弥补活动资本的测算根据，联合期末泉币资本的详细利用放置、弥补活动资本的详细用处、营运资本缺口等剖析召募资本补流的需要性与合感性；联合本次募投名目中非本钱性付出的金额环境，测算本次召募资本现实弥补活动资本的数额占本次拟召募资本总数的比率是不是跨越 30%；（3）各募投名目支出、成本等效率测算进程及根据，效率测算是不是慎重。

　　1、本次募投各名目投资本额的详细组成、测算根据及进程，拟利用召募资本加入的详细体例，是不是为本钱性付出；联合本次募投名目发包主体、工程付出商定、金钱收付放置、公司财政状态、颁发及垫款、剩余才能及现款流、资本缺口测算等申明本次召募资本范围的合感性

　　（一）本次募投各名目投资本额的详细组成、测算根据及进程，拟利用召募资本加入的详细体例，是不是为本钱性付出

　　华夏动力扶植股分局限公司本次向一定目标刊行的召募资本总数（含刊行用度）不跨越 148.50亿元（含 148.50亿元），扣除刊行用度后的召募资本净额将用于履行名目：

　　中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电树模名目位于新疆维吾尔自制区哈密市巴里坤哈萨克自制县，总装机容量 1,500MW，此中光伏 1,350MW、储热型光热 150MW，依照“光热+光伏”一体化形式开辟扶植。真名目由公司全资子公司中能建投哈密绿色动力局限公司实行，估计于 2025年 12月 30日前建成投产。

　　真名目总投资 808,237.00万元，此中装备及安置工程、修建工程、送出线万元。董事会前未有本钱性付出，拟利用召募资本 300,000.00万元全数用于名目董事会后的装备及安置工程等本钱性付出。其投资本额详细组成及拟利用召募资本加入的详细体例以下：

　　中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电树模名目的投资组成测算首要根据包罗《太阳能热发电厂可行性研讨设想概算体例划定》《火力发电工程扶植估算体例与计较划定（2018年版）》《电网工程扶植估算体例与计较划定（2018年版）》《电力扶植工程概算定量（2018年版）》《电网工程限额设想掌握目标（2021年程度）》《火电工程限额设想掌握目标（2021年程度）》《光伏发电工程设想概算体例划定及用度尺度》《光伏发电工程概算定量》及其余本地相干策略、文献划定等，并联合招招标文献、设想图纸、名目公司与总承包方签订的《EPC条约》等现实环境体例，测算根据和测算进程拥有合感性及慎重性。

　　⑵甘肃庆阳“东数西算”源网荷储一体化聪明零碳大数据财产园树模名目 甘肃庆阳“东数西算”源网荷储一体化聪明零碳大数据财产园树模名目位于甘肃省庆阳市西峰区。名目扶植体例包罗数据中间工程、一体化算力资本办理办事平台及绿色算力关键聪明筹划平台。名目由公司全资子公司中能建绿色数字科技（庆阳）局限公司实行，估计于 2026年 12月 31日前建成投产。

　　真名目总投资 418,112.74万元，此中工程用度、工程扶植其余用度等本钱性付出共计 398,950.76万元，非本钱性付出 19,161.98万元。董事会前已加入本钱性付出为 4,091.30万元，盈余待加入本钱性付出为 394,859.46万元，拟利用召募资本 150,000.00万元全数用于董事会后的工程用度（数据中间工程、电机平台工程、算力平台工程、办公及筹划管控平台、室外配套工程等）、工程扶植其余用度（名目扶植办理费、名目扶植手艺办事费、名目扶植用地费、配套举措措施及其余用度）等本钱性付出，未跨越扣除董事会前已加入本钱性付出后的盈余待加入本钱性付出金额。其投资本额详细组成及拟利用召募资本加入的详细体例以下： 单元：万元

　　投资组成测算首要根据包罗《电网手艺革新工程估算体例与计较划定》《电力扶植工程概算定量（2018版）》《火力发电工程扶植估算体例与计较划定》及其余本地相干策略、文献划定等，并联合招招标文献、设想图纸、名目公司与总承包方签订的《EPC条约》等现实环境体例，测算根据和测算进程拥有合感性及慎重性。

　　华夏动力扶植团体浙江火电扶植局限公司光热+光伏一体假名目位于新疆维吾尔自制区吐鲁番市鄯善县，计划总装机容量 1GW，包罗 900MW光伏发电名目和 100MW光热发电储能名目。名目由公司全资子公司吐鲁番华新新动力局限使命公司实行，估计于 2025年 12月 31日前建成投产。

　　真名目总投资 611,158.28万元，此中装备及安置工程、修建工程、聚集站分担等本钱性付出共计 546,835.80万元，非本钱性付出 64,322.48万元。董事会前未有本钱性付出，拟利用召募资本 300,000.00万元全数用于董事会后的装备及安置工程（发电装备及安置工程、升压站变配电装备及安置工程、掌握庇护装备及安置工程、其余装备及安置工程）、修建工程（发电场工程、升压变电站工程、衡宇修建工程、交通工程、其余修建工程）等本钱性付出。其投资本额详细组成及拟利用召募资本加入的详细体例以下：

　　华夏动力扶植团体浙江火电扶植局限公司光热+光伏一体假名目的投资组成测算首要根据包罗《太阳能热发电厂可行性研讨设想概算体例划定》《火力发电工程扶植估算体例与计较划定（2018年版）》《电网工程扶植估算体例与计较划定（2018年版）》《电力扶植工程概算定量（2018年版）》《电网工程限额设想掌握目标（2021年程度）》《火电工程限额设想掌握目标（2021年程度）》《光伏发电工程设想概算体例划定及用度尺度》《光伏发电工程概算定量》及其余本地相干策略、文献划定等，并联合招招标文献、设想图纸、名目公司与总承包方签订的《EPC条约》等现实环境体例，测算根据和测算进程拥有合感性及慎重性。

　　湖北应城 300MW级紧缩氛围储能电站树模名目位于湖北省孝感市应乡村，装机容量 300MW，由公司控股子公司湖北楚韵储能科技局限使命公司实行，估计于 2024年 3月 31日前建成投产。

　　中能建数字科技团体局限公司、国网湖北归纳动力办事局限公司划分持有湖北楚韵储能科技局限使命公司 65.00%、35.00%的股权。此中中能建数字科技团体局限公司系公司部属全资子公司，国网湖北归纳动力办事局限公司系国度电网局限公司部属全资子公司。该名目详细出资环境详见本答复陈述对于题目 1的答复中“4、部门募投名目由控股子公司实行，请申明其余多数股东是不是同比率增资或乞贷，是不是保管侵害上市公司好处的情况”的相干体例。

　　真名目总投资 183,722.00万元，主辅出产工程用度、与厂址相关的单项工程用度等本钱性付出共计 135,528.00万元，非本钱性付出 48,194.00万元。董事会前已加入本钱性付出为 19,568.69万元，盈余待加入本钱性付出为 115,959.31万元，拟利用召募资本 50,000.00万元全数用于董事会后的主辅出产工程（储能发电零碎、水处置零碎、供水零碎、电气零碎、热工掌握零碎、从属出产工程）等本钱性付出，未跨越扣除董事会前已加入本钱性付出后的盈余待加入本钱性付出金额。其投资本额详细组成及拟利用召募资本加入的详细体例以下： 单元：万元

　　湖北应城300MW级紧缩氛围储能电站树模名目的投资组成测算首要根据包罗《火力发电工程扶植估算体例与计较划定（2018年版）》《电力扶植工程概算定量（2018年版）》《火电工程限额设想参照造价目标（2020年程度）》及其余本地相干策略、文献划定等，并联合招招标文献、设想图纸、名目公司与总承包方签订的《EPC条约》等现实环境体例，测算根据和测算进程拥有合感性及慎重性。

　　乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电名目的业主方为 ACWA captiveER BASH WIND LLC、ACWA captiveER DZHANKELDY WIND LLC。该名目是业主方与乌兹别克斯坦外投部、动力部议标开辟的 IPP名目。巴什名目和赞克尔迪风电名目划分位于乌兹布哈拉州西南标的目的 100千米处和东南 180千米处，名目总装机 1GW，工程体例首要包罗 158台 6.5MW风机，两座 33KV/500KV升压站和两条总长约 290.5千米的 500KV排挤清晰。真名目由中能开国际扶植团体局限公司、华夏动力扶植团体浙江火电扶植局限公司、华夏电力工程参谋团体美国国际工程局限公司和华夏电力工程参谋团体华北电力设想院局限公司算作联营体担负工程总承包方停止实行。

　　乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电名目条约金额为 9.97亿美圆，按照名目进度放置，名目动工总工期 30.5个月。名目联营体已与真名目业主方签订《EPC条约》，名目条约总金额为 9.97亿美圆，拟利用召募资本 250,000.00万元全数用于董事会后的本钱性付出。

　　公司按照募投名目的条约金额及实行计划对该名目的估计效率停止了测算，详细与经济评估目标相干的根据以下表所示：

　　公司本次召募资本投资中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电树模名目、甘肃庆阳“东数西算”源网荷储一体化聪明零碳大数据财产园树模名目、华夏动力扶植团体浙江火电扶植局限公司光热+光伏一体假名目、湖北应城300MW级紧缩氛围储能电站树模名目、乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电名目和弥补活动资本，名目投资总数 313.30亿元，拟利用召募资本 148.50亿元。

　　上述名目与公司主业严密邻接，契合公司的营业成长标的目的和成长计谋，契合行业成长趋向和国财产业策略，不触及产能多余行业或控制类、镌汰类行业、高耗能、高排放行业，名目首要动力消费和传染物排放契合国度、行业及协会的相干尺度、划定，拥有较好的市集远景和剩余才能。

　　同时，归纳思索公司平常营运需求、公司泉币资本余额及利用放置、平常运营堆集等环境停止测算，公司依托自有资本及运营堆集较难全数满意公司各种资本需要，保管必定资本缺口。

　　在公司已保管资本缺口的条件下，对本次募投名目公司如全数经过自有资本加入会有必定资本压力。公司今朝财政构造比较妥当，已从银行获得授信额度，能够经过银行乞贷办理部门是非时间的资本需要。为了保证公司的财政平安及欠债构造的安康，经过股权融资办理部门资本缺口题目亦拥有需要性。

　　公司针对本次募投名目，归纳思索公司今朝资本缺口、自有资本加入才能、银行融资渠道迟滞水平和公司财政构造妥当性等题目，谨慎肯定召募资本范围为148.50亿元，召募资本范围扶植拥有合感性。对盈余资本需要，公司将经过自有资本及银行融资等体例办理。

　　对于本次募投名目发包主体、工程付出商定、金钱收付放置的详细环境，详见本答复陈述对于题目 1的答复中“1、联合本次募投名目发包主体、运营形式、工程付出商定及是不是保管分包转包环境，申明本次募投名目可行性”的相干体例。

　　2022年底，公司财产总数为 6,643.51亿元，此中活动财产总数为 3,787.53亿元，占财产总数比率为 57.01%。从财产组成来看，公司的财产以活动财产为主。

　　2022年底，公司泉币资本为 731.04亿元，占活动财产的比率为 19.30%，泉币资本首要为银行入款。鉴于公司的营业特点，来往账款金额较大，是以公司需保有必定范围的泉币资本余额以满意平常运营资本出入的需求。

　　2022年底，公司的欠债总数为 4,968.65亿元。从欠债组成来看，公司的欠债构造比较不变，以活动欠债为主。2022年底，公司财产欠债率为 74.79%，与同业业修建央企均匀程度根本持平。

　　陈述期内，公司业务支出、净成本及归属于母公司完全者的净成本均稳步升高，主业务务毛利率保持不变。陈述期内，公司运营勾当发生的现款流量净额连续为正，运营勾当现款流富足。

　　以比来一年（2022年 12月 31日）经审计的财政数据为根底，测算公司今朝的资本缺口。停止 2022年 12月 31日，公司泉币资本余额 7,310,384.20万元，公司可安排资本余额为 6,800,896.10万元。归纳思索公司的平常营运需求、公司泉币资本余额及利用放置等，公司今朝的资本缺口为 2,661,664.23万元，详细测算进程以下：

　　注：乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电名目条约金额为 9.97亿美圆，依照华夏黎民银行宣布的 2023年 2月 10日钱兑换美圆中心价折算。

　　停止 2022年底，公司泉币资本为 7,310,384.20万元，其余受限泉币资本为817,542.20万元，公司买卖性金融财产为 308,054.10万元。综上，公司可自在安排资本总数为 6,800,896.10万元。

　　公司将来三年本身经盈利润堆集以归属于母公司股东的净成本为根底停止计较。公司 2020年、2021年和 2022年经审计后归属于母公司股东的净成本划分为467,057.63万元、650,410.20万元及780,934.30万元，年增加率划分为*.64%、39.26%及 20.07%，年均增加率为 16.90%。2023年 1⑶月未经审计的归属于母公司股东的净成本为 113,137.10万元，同比增加 17.83%。鉴于慎重思索，假定将来三年归属于母公司股东的净成本增加率以2020年至2022年年均增加率为根底，肯定为 15.00%，经测算，公司将来三年归属于母公司股东的净成本划分为898,074.45万元、1,032,785.61万元及 1,187,703.45万元，公司将来三年估计本身经盈利润堆集为 3,118,563.51万元。该假定仅用于剖析召募资本范围的合感性，其实不代表公司对 2023年至 2025年及/或今后年度的运营环境及趋向的判定，亦不组成公司剩余展望。

　　本次募投名目所需总投资为 2,697,828.62万元，详见本答复陈述对于题目 2的答复中“1、本次募投各名目投资本额的详细组成、测算根据及进程，拟利用召募资本加入的详细体例，是不是为本钱性付出”中对于募投名目投资本额的相干体例。

　　经测算，公司 2023年至 2025年三年较去年活动资本需要总数为 1,975,204.66万元，详见本答复陈述对于题目 2的答复中“2、召募资本弥补活动资本的测算根据，联合期末泉币资本的详细利用放置、弥补活动资本的详细用处、营运资本缺口等剖析召募资本补流的需要性与合感性；联合本次募投名目中非本钱性付出的金额环境，测算本次召募资本现实弥补活动资本的数额占本次拟召募资本总数的比率是不是跨越 30%”之“（一）召募资本弥补活动资本的测算根据及进程”中对于营运资本缺口测算的相干体例。

　　公司严酷依照《公司条例》等相关划定，联合公司运营环境和投资方案，拟定并审议经过了相干股利分派计划。按照公司于 2021年 6月 8日进行的 2020年股东周年大会的投票后果及 2020年度成本分派计划及派发期末股息，2020年公司派发掘款盈余 67,500.90万元，占昔时归属于母公司股东的净成本比率为14.45%；按照公司《2021年年度权力分拨 A股实行通告》（临 2022-032号），2021年公司派发掘款盈余 93,805.12万元，占昔时归属于母公司股东的净成本比率为14.42%；按照公司《2022年年度权力分拨 A股实行通告》（临 2023-035号），2022年公司派发掘款盈余 105,061.73万元，占昔时归属于母公司股东的净成本比率为13.45%。2020年至 2022年，公司派发掘款盈余占昔时归属于母公司股东的净成本均匀比率为 14.11%。假定公司将来 2023年至 2025年归属于上市公司股东的净成本年增加率为 15.00%（详见上文“将来三年估计经盈利润堆集”），2023年至 2025年现款分成比率假定按 2020年至 2022年均匀程度（即 14.11%）测算，现款分成总数划分为 126,712.81万元、145,719.73万元及 167,577.69万元，契合《华夏动力扶植股分局限公司股东汇报计划（2023⑵025年）》相干规定。据此测算，公司将来三年现款分成总数为 440,010.22万元。

　　最低现款保有量系公司为保持平常营运所需求的最低泉币资本金额。华夏能建算作海内庞大修建类央企，平常需求包管必定的现款以备扶植工程款付出、投资付出等，公司办理层联合运营办理经历、平常现款出入等环境，普通以保存三个月信营勾当现款流出资本算作最低现款保有量。2020年至 2022年，公司月均运营勾当现款流出为 2,489,360.11万元，以此肯定最低资本保有量为 7,468,080.34万元。

　　由上表得悉，公司陈述期内月均运营勾当现款流出占当期业务支出比率略低于可比公司均匀程度，最低现款保有量测算具有合感性和慎重性。

　　综上所述，联合现有资本及资本放置环境、相干资本周转、成本保存环境等，公司整体资本缺口约为 2,661,664.23万元。本次召募资本范围是在现有营业的根底上慎重思索和可行性研讨后肯定的，充实思索了名目需要等身分，具有合感性。

　　2、召募资本弥补活动资本的测算根据，联合期末泉币资本的详细利用放置、弥补活动资本的详细用处、营运资本缺口等剖析召募资本补流的需要性与合感性；联合本次募投名目中非本钱性付出的金额环境，测算本次召募资本现实弥补活动资本的数额占本次拟召募资本总数的比率是不是跨越 30%

　　公司拟以本次刊行召募资本不跨越 435,060.60万元用于弥补活动资本，以空虚本钱气力，下降资本本钱和运营告急，满意公司将来营业增加和运营投资的需求，不停加强市集合作才能，增加市集据有份额，进步公司经济效率。

　　2020年至 2022年，公司业务总支出年增加率划分为 9.32%、19.41%及 13.67%，均匀增加率为 14.13%。2023年 1⑶月，公司业务总支出同比增加 24.19%。鉴于慎重性规定，假定 2023年至 2025年公司业务总支出增加率为 14.00%。即，以2022年业务总支出为根底，依照每一年 14.00%的增加率展望出 2023年至 2025年各年业务支出。该假定仅用于计较公司的活动资本需要，其实不代表公司对 2023年至 2025年及/或今后年度的运营环境及趋向的判定，亦不组成公司剩余展望。

　　本次活动资本需要测算首要思索公司业务总支出变更致使的资本需要变更，不思索公司于 2023年至 2025年本钱性开销等投资行动的资本需要。

　　假定公司运营性活动财产和运营性活动欠债与公司的业务总支出呈必定比率，即运营性活动财产发卖百分比和运营性活动欠债发卖百分比连结不变，且该百分比在 2023年至 2025年连结稳定。公司采取 2020年至 2022年运营性活动财产发卖百分等到运营性活动欠债发卖百分比数据的均匀值算作根底，并连结2023年至 2025年占对应业务总支出的比率稳定停止测算，进程以下：单元：万元